Investoren sind in der Regel an Unternehmen beteiligt, sofern sie nicht mittels einem nachrangigen Darlehen
finanzieren. Gerade auf diesem Gebiet hat sich in den letzten Jahren eine hybride Form der Finanzierung etabliert, das sogenannte
Mezzanin-Kapital. Diese Form der Geldzuführung läßt sich bilanziell entweder als Eigenkapital oder als Fremdkapital
darstellen und stellt somit rechtlich wie auch wirtschaftlich eine Mischform dar. Im Gegensatz zu den echten Gesellschaftern bleibt das Mezzanin-Kapital stimmrechtslos. In der Praxis wird diese
Finanzierungsform aber eher dem wirtschaftlichen Eigenkapital zugerechnet, was zur Folge hat, daß die Kreditlinie erhöht werden kann, was wiederum eine günstigere Mischfinanzierung erlaubt. Das
Mezzanine-Mindestvolumen beträgt als Folge der im Vergleich zum klassischen Kredit höheren Transaktionskosten (aufwendigere Prüfung des Kapitalnehmers mangels Sicherheiten) i.d.R. mindestens 0,5 Mio.
Euro. Die aufwendigere Prüfung erfolgt oftmals in Form eines externen Ratings oder durch eine umfangreiche Darstellung des Mezzanine-Nehmers inkl. Mehrjahresplanung.
Die Ausgestaltungsmöglichkeiten von Mezzanine-Kapital sind gesetzlich weniger stark reguliert als beispielsweise
Aktienkapital, sodass flexible Finanzierungslösungen möglich sind, insbesondere in Bezug auf Laufzeiten (i.d.R. zwischen 7 bis 10 Jahre), Kündigungsmöglichkeiten (z.B. wenn der Mezzanine-Nehmer in
der Folge eine vorher definierte Eigenkapitalquote unterschreitet), Verzinsungs-, Gewinn- und Verlustregelungen oder Rückzahlungsmodalitäten. Jedoch entscheiden gerade diese Punkte, wie das
investierte Kapital haftungs- und steuerrechtlich betrachtet wird (Eigen- oder Fremdkapital).
Mezzanine-Geber sind oftmals Private Equity-Gesellschaften, Banken sowie spezielle Mezzanine-Fonds. Die Mezzanine-Geber
refinanzieren sich ihrerseits größtenteils über Fremdkapital bzw. reichen die gewährten Darlehen gebündelt in Form von Verbriefungen an Investoren weiter.
Mezzanin-Kapital ist in seiner Beschaffenheit auch ein nachrangig haftendes Kapital. Es handelt sich um ein
Darlehen, das anderem Fremdkapital gegenüber im Fall der Liquidation oder der Insolvenz eines Unternehmens nachgeordnet ist. Es ist daher erst unmittelbar vor dem Eigenkapital zu bedienen. Die
Nachrangigkeit wird durch die Vereinbarung eines Rangrücktritts (Subordination) erreicht.
Im Folgenden werden die verschiedenen Arten der Beteiligung
dargestellt sowie die Formen des Ausstieges seitens des Beteiligungsnehmers (Financiers):
Offene (direkte) Beteiligung: Bei einer offenen Beteiligung werden von einer Beteiligungsgesellschaft, einer
Privatperson oder einem Unternehmen, Kapitalanteile gehalten, die registerlich erfasst werden. Der Beteiligungsgeber bzw. Kapitalinhaber ist Gesellschafter des Unternehmens. Gewinnbeteiligung,
Mitsprache- und Einsichtsrechte regelt der Gesellschaftsvertrag.
Eine stille Gesellschaft / Beteiligung
entsteht dadurch, dass sich eine natürliche Person oder juristische Person am Gewerbe eines anderen mit einer Vermögenseinlage beteiligt. Die Einlage in die stille Gesellschaft kann daneben auch in Form von Arbeitsleistung erbracht werden. Die stille Gesellschaft ist eine Innengesellschaft. Für einen Außenstehenden ist sie in der Regel nicht erkennbar. Etwas anderes gilt für die stille Beteiligung an einer Aktiengesellschaft. Hier muss die Beteiligung eines stillen Gesellschafters veröffentlicht werden. Der stille Gesellschafter nimmt an einem etwaigen Verlust bis zur Höhe seiner Einlage teil. Für die Überlassung der Einlage erhält er üblicherweise einen Anteil am Gewinn. Im Außenverhältnis ist der stille Gesellschafter selbst Gläubiger der Gesellschaft.
Eine atypisch stille Beteiligung
ist dann gegeben, wenn dem stillen Gesellschafter so umfangreiche Vermögens- und Kontrollrechte eingeräumt werden, daß er vom EStG her als Mitunternehmer gilt. Der atypisch stille Gesellschafter ist nicht nur am Gewinn und Verlust, sondern zusätzlich am Vermögen der Gesellschaft beteiligt, einschließlich des Anlagevermögens, der stillen Reserven und ggf. des Geschäftswerts. Vertraglich kann er auch für Verluste über die Höhe seiner Einlage hinaus haftbar gemacht werden.
Gewinndarlehen
(partiarisches Darlehen) wird nicht mit einem festen Zinssatz vereinbart, sondern mit einer Beteiligung am Umsatz oder Gewinn des Darlehensnehmers. Eine stille Gesellschaft ist von einem partiarischen Darlehen zu unterscheiden. Bei der stillen Beteiligung bezweckt der Gesellschafter durch die Einlage den gemeinsamen Betrieb eines Gewerbes. Bei einem Darlehen ist von einem reinen Eigeninteresse auszugehen.
Beteiligung mit Mitspracherecht
ist eine Form der offenen Beteiligung und regelt vertraglich individuell den Grad der Mitsprache.
Eine Minderheitsbeteiligung
liegt dann vor, wenn diese weniger als 50% an einem Unternehmen beträgt. Bei Aktiengesellschaften gibt es eine Sperrminorität, die bei 25% liegt. Dadurch können z.B. Änderungen von Satzungsbestimmungen verhindert werden. Im Gegensatz zu einer Mehrheitsbeteiligung gelten die beiden Unternehmen nicht als verbundene Unternehmen.
Eine Mehrheitsbeteiligung
ist dann gegeben, wenn diese größer als 50% an einem Unternehmen beträgt. Mit Mehrheit beteiligte Unternehmen gehören zu den sogenannten verbundenen Unternehmen. Gehört die Mehrheit der Anteile eines rechtlich selbständigen Unternehmens einem anderen Unternehmen, oder steht dem anderen Unternehmen die Mehrheit der Stimmrechte zu, so ist das Unternehmen ein ein in Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen. Dabei wird vermutet, daß das Unternehmen, das die Mehrheit der Anteile oder Stimmrechte besitzt, dieses beherrscht.
Ausstiegszenarien (EXIT):
In der Regel bleiben Beteiligungsnehmer mit ihrem Kapital zwischen 3-7 Jahre investiert. Dann ziehen sie das investierte
Kapital aus dem Unternehmen bzw. der Projektgesellschaft wieder mit Gewinn heraus. Dazu gibt es 3 wesentliche Varianten:
- Der Finanzinvestor als Beteiligungsnehmer bietet dem Unternehmer als Beteiligungsgeber die Möglichkeit, die Beteiligung zu
einem bestimmten Preis zurückzukaufen (Buy Back). Die Voraussetzung für diesen Schritt ist die erforderliche Liquidität im (Projekt-) Unternehmen. Sollte diese nicht gegeben sein oder der im
Anschluß dem Unternehmen fehlende Betrag eine Insolvenzgefahr bedeuten, dann wird der Investor jemand Anderem seine Beteiligung verkaufen.
- Der Finanzinvestor verkauft seine Beteiligung z.B. an einen strategischen Investor (Trade Sale), der dann länger
oder für immer im Unternehmen verbleibt. Das wird oftmals von Projektinitiatoren als störend empfunden. Man darf aber nicht vergessen, daß strategische Investoren aus der Branche des Projektes kommen
und mit Know How und Mainpower das Unternehmen unterstützen. Eine Synergie, die nicht zu unterschätzen ist.
- Das Unternehmen / Projekt entwickelt sich sehr gut und ist womöglich international ausgerichtet. Dann empfiehlt der
Finanzinvestor einen Börsengang (IPO) und begleitet das Unternehmen diesbezüglich. Er erhält aus der Kapitalisierung gemäß seinem Anteil ein Aktienpaket, das er halten oder bei
Kurssteigerungen über die Börse verkaufen kann.
